AGO SMB 2023
Date : 13 juillet 2023
Heure : 9 heures 55 minutes
Lieu : maison de l’entreprise (CGECI) sis à abidjan – plateau
Les actionnaires de la Société Multinationale de Bitumes (S.M.B.), se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, sur convocation du Conseil d’Administration.
Les actionnaires ont pris part à la réunion en présentiel et en ligne via la plateforme de visioconférence mise en place.
L’Assemblée Générale Ordinaire est présidée par M. Sindou CISSE, Président du Conseil d’Administration.
M. Jean-Luc Dominique GOUZIEN, Directeur Général Adjoint de la Société Ivoirienne de Raffinage (S.I.R) et M. Kossonou Yao KOUASSI, représentant M. Issa Tanou FADIGA, Directeur Général de la Banque Populaire de Côte-d’Ivoire (BPCI), sont appelés comme scrutateurs ;
Maître Adama KONE, représentant du cabinet d’Avocat SCPA KAMARA-KONAN & KONE (Cabinet SCPA 3K) est désigné comme secrétaire de séance.
L’Assemblée a réuni plus du quart des actionnaires comme requis par la loi. En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire a été déclarée régulièrement constituée et a pu valablement délibérer.
L’ordre du jour était le suivant :
1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ;
2) Rapports des Commissaires aux Comptes ;
3) Approbation des états financiers de synthèse de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ;
4) Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ;
5) Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur ;
6) Renouvellement des mandats d’un Commissaire aux Comptes titulaire et de deux Commissaires aux Comptes suppléants ;
7) Fixation du montant des indemnités de fonction allouées aux Administrateurs ;
8) Adoption des résolutions ;
9) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Le Directeur Général de la SMB a présenté le rapport d’activités du Conseil d’Administration à l’Assemblée.
Ce rapport retrace le contexte dans lequel s’est déroulée l’activité de la société au cours de l’exercice clos le 31/12/2022, les résultats de cette activité, l’évolution de l’action SMB ainsi que les perspectives de la société.
Suite à cet exposé, la parole est donnée aux Commissaires aux Comptes, pour lecture de leurs rapports (général et spécial).
Après échanges, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES RAPPORTS ET COMPTES DE L’EXERCICE 2022
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de Gestion du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’activité et la situation de la Société sur l’exercice clos au 31 décembre 2022, approuve les Comptes et les Etats financiers dudit exercice, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et qui se soldent par un résultat bénéficiaire net de +9 421 285 959 F CFA.
En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier et sans réserve pour l’exécution de leurs mandats aux Administrateurs et décharge aux Commissaires aux Comptes en fonction au cours de cet exercice.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à la majorité.
DEUXIEME RESOLUTION : AFFECTATION DES RESULTATS DE L’EXERCICE 2022
L’Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux propositions du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat comme suit :
– Résultat net bénéficiaire de l’exercice 2022 : 9 421 285 959 F CFA
– Reports à nouveau exercice antérieur créditeur : 8 689 630 873 F CFA
– Dotation à la réserve légale : 0 F CFA
– Dotation à la réserve statutaire : 0 F CFA
– Incorporation de la réserve facultative : 0 F CFA
– Total (I) Bénéfice distribuable : 18 110 916 832 F CFA
– Premier dividende (4 872 MF CFA X 6 %) : 292 320 000 F CFA
– Superdividende : 5 943 840 000 F CFA
– Total (II) dividende aux Actionnaires : 6 236 160 000 F CFA
– Reliquat en report à nouveau (I)- (II) : 11 874 756 832 F CFA
Soit un dividende brut par action de 800 F CFA et un dividende net de 720 F CFA pour7 795 200 actions.
Le reliquat de 11 874 756 832 F CFA est à inscrire en compte de report à nouveau.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à la majorité.
TROISIEME RESOLUTION : CONVENTIONS REGLEMENTEES
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions réglementées visées aux articles 438 à 448 de l’Acte Uniforme OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique, déclare approuver le rapport spécial et ces conventions.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à la majorité.
QUATRIEME RESOLUTION : INDEMNITES DE FONCTION DES ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L’EXERCICE 2022
L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’allouer aux Administrateurs, en rémunération de leurs activités au titre de l’année 2022, à titre d’indemnité de fonction et en complément de cette indemnité de fonction votée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2022, la somme complémentaire globale dont le montant brut est fixé à 47.058.824 Francs CFA.
Cette indemnité de fonction sera répartie entre les Administrateurs par le Conseil d’Administration.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à la majorité.
CINQUIEME RESOLUTION : INDEMNITES DE FONCTION DES ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L’EXERCICE 2023
L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’allouer aux Administrateurs, au titre de l’exercice 2023, une indemnité de fonction globale brute dont le montant brut est fixé 112.658.832 Francs CFA.
Cette indemnité de fonction sera répartie entre les Administrateurs par le Conseil d’Administration.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à la majorité.
SIXIEME RESOLUTION : RATIFICATION DE COOPTATION D’ADMINISTRATEUR
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ratifier la cooptation par le Conseil d’Administration en date du 08 mai 2023, en qualité d’Administrateur de monsieur Aliou KEBE, né le 29 avril 1970 à Gagnoa , de nationalité ivoirienne, domicilié à Cocody-Angré Abidjan, de profession Ingénieur/Directeur Technique et Stratégies de la SIR, pour une durée de six (6) exercices arrivant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028.
Monsieur Aliou KEBE déclare accepter le mandat qui lui est confié et précise qu’il n’est frappé d’aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de l’empêcher d’exercer son mandat d’Administrateur.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à la majorité.
SEPTIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DE MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE
L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire cabinet CCM-Audit et Conseil dont le siège social est situé à Cocody les 2 Plateaux, Rue des Jardins, 01 Boîte Postale 659 Abidjan 01 (Côte-d’Ivoire), représenté par Monsieur Christian MARMIGNON arrive à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028.
Cette résolution mise aux voix n’est pas adoptée. Par conséquent le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire cabinet CCM-Audit et Conseil, représenté par Monsieur Christian MARMIGNON prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juillet 2023.
HUITIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DE MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT
L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat du Commissaire aux Comptes suppléant cabinet UNICONSEIL dont le siège social est situé à Cocody Angré 7ème Tranche, 01 Boîte Postale 5552 Abidjan 01 (Côte-d’Ivoire), représenté par Monsieur DJUE-THIEMELE arrive à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028.
Le Commissaire aux Comptes déclare sur l’honneur n’être frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès et l’exercice de cette fonction.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à la majorité.
NEUVIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DE MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT
L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat du Commissaire aux Comptes suppléant cabinet AUDIT CONTINENTAL dont le siège social est situé au Plateau Indénié, 01 Boîte Postale 5682 Abidjan 01 (Côte-d’Ivoire) représenté par Monsieur Francis DESCLERS arrive à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028.
Le Commissaire aux Comptes déclare sur l’honneur n’être frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès et l’exercice de cette fonction.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à la majorité.
DIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L’ensemble des résolutions précédentes ayant été adoptées, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’extrait ou de copie certifiée conforme du procès-verbal de la présente Assemblée Générale Ordinaire pour faire accomplir toutes formalités de publicité et autres.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à la majorité.
